投资者关系

合约安

江苏鼎铉合约安排

独家业务合作协议、独家购股权协议、股权质押协议、授权委托书及配偶同意函之统称,由以下订约方订立:(i) 江苏颐泽生物科技有限公司(「江苏颐泽」,一间于中国成立之公司,为华康生物治疗有限公司(一间于香港注册成立之有限公司)之全资附属公司,于本报告日期其分别由(a) 中国再生医学生物技术有限公司(前称安迪企业有限公司,一间于英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之一间间接全资附属公司)拥有 80% 及(b) 时玉舫先生拥有 20%),(ii) 江苏鼎铉生物科技有限公司(「江苏鼎铉」,一间于中国成立之有限公司,于中国从事为人体细胞及干细胞相关临床应用提供服务及设备之业务,包括但不限于人体干细胞技术及人体干细胞处理设备之研发及买卖相关设备),(iii) 江苏鼎铉当时登记股东及彼等的配偶(如有)。

经营实体之详情及主要业务

于本报告日期,江苏鼎铉现时由徐洁女士及戴立峰先生(下文统称「江苏鼎铉股东」)分别拥有50%及50%。江苏鼎铉由本集团透过江苏颐泽藉助江苏鼎铉合约安排之方式控制,据此,江苏颐泽控制江苏鼎铉。

江苏鼎铉之成立宗旨为于中国从事为人体细胞及干细胞相关临床应用提供服务及设备之业务,包括但不限于人体干细胞技术及人体干细胞处理设备之研发及买卖相关设备。

江苏鼎铉合约安排之主要条款

  • 不可撤回授权委托书

    订约方:

    江苏鼎铉股东

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至江苏鼎铉合约安排(包括其各份补充协议)「江苏鼎铉主债权」)项下之合约均已获全面终止或解除。

    主体事项:

    江苏鼎铉股东将(其中包括)不可撤回授权江苏颐泽及其各自之继任者代为处理有关其于江苏鼎铉之股权之所有事宜,包括出席股东大会、签署股东大会之大会记录及股东决议案、根据江苏鼎铉之组织章程及适用中国法律及法规悉数行使其股东权利(包括但不限于股东之投票权)、委任江苏鼎铉之法定代表人、董事、监事及高级管理人员、向相关政府机关或监管机构登记备案、收购及处置江苏鼎铉股东持有江苏鼎铉的股权或者就江苏鼎铉的清盘事宜作出决定以及制定江苏鼎铉利润分配方案等,惟行使授权委托书中规定之权利不得违反江苏鼎铉合约安排。

  • 独家业务合作协议

    订约方:

    (i) 江苏颐泽
    (ii) 江苏鼎铉

    年期:

    独家业务合作协议自二零一六年八月一日开始及永久有效,除非根据其条款终止。

    主体事项:

    江苏鼎铉将委聘江苏颐泽为其业务营运之独家服务提供商,包括但不限于技术研发、技术支援、技术咨询、技术培训及其他相关管理及企业咨询服务。

  • 独家购股权协议

    订约方:

    (i) 江苏颐泽
    (ii) 江苏鼎铉股东
    (iii) 江苏鼎铉

    年期:

    独家购股权协议自二零一六年八月一日开始及直至江苏鼎铉之所有股份已自江苏鼎铉股东转让予江苏颐泽及╱或江苏颐泽指定之任何人士前有效。

    主体事项:

    江苏鼎铉股东及江苏鼎铉不可撤回同意,于中国法律准许之范围内,随时及不时向江苏颐泽及╱或江苏颐泽指定之任何人士转让其于江苏鼎铉之全部或部份股权或江苏鼎铉之全部或部份资产。

    在中国法律准许之情况下,江苏颐泽可全权酌情于任何时间及以任何方式行使上段所述权利。上段所述各项权利之行使价格将为中国法律准许之最低价格,惟须受中国政府机关所规定之任何其他价格规限。于江苏鼎铉及╱或江苏鼎铉股东收到上述代价后,彼等将无条件转让上述代价予江苏颐泽或江苏颐泽指定之任何人士。

    江苏鼎铉股东及江苏鼎铉共同及╱或个别承诺,(其中包括)如未获江苏颐泽事先书面同意,彼等将不会(i) 修订江苏鼎铉之组织章程细则;(ii) 增加或减少江苏鼎铉之注册资本;(iii) 将其于江苏鼎铉之股权出售、转让、抵押、设置任何担保权益或第三方权利;(iv) 委任江苏鼎铉之任何董事或执行董事;及 (v) 以任何方式派付股息。江苏鼎铉股东进一步承诺,如未获江苏颐泽书面同意,彼等及彼等各自之关连人士将不会从事任何与江苏鼎铉业务构成竞争之业务。

  • 股权质押协议

    订约方:

    (i) 江苏颐泽
    (ii) 江苏鼎铉股东
    (iii) 江苏鼎铉

    年期:

    自于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权起生效,直至江苏鼎铉股东及江苏鼎铉之所有债权(包括但不限于江苏鼎铉主债权)均已经完全被满足或被解除。已完成于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权。

    主体事项:

    江苏鼎铉股东向江苏颐泽质押江苏鼎铉股东合法持有之全部江苏鼎铉股权(包括现有或未来注册股本及其权利及利益,无论是透过增加股本及╱或转让股权之方式)。

  • 配偶同意函

    订约方:

    江苏鼎铉股东之配偶

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至江苏鼎铉主债权均已经完全被满足或被解除。

    主体事项:

    江苏鼎铉股东之配偶无条件同意江苏鼎铉合约安排。

    江苏鼎铉股东之配偶承诺及声明,江苏鼎铉合约安排中涉及的江苏鼎铉股东各自持有于江苏鼎铉之股权分别为江苏鼎铉股东之个人财产;并进一步承诺不会采取任何导致或将导致与江苏鼎铉合约安排相冲突及╱或阻碍之行为。

采用江苏鼎铉合约安排之理由及对本集团之重要性

据本公司法律顾问告知,江苏鼎铉的主要业务涉及人体干细胞研发及应用技术,根据中国法律被视为外资企业受禁止类业务。因此,本集团当时无法收购江苏鼎铉之股权。经计及该等海外投资限制,设立江苏鼎铉合约安排之目的乃为江苏颐泽乃至本集团提供对江苏鼎铉财务及经营策略之有效控制及(于国法律及法规准许之范围内)收购江苏鼎铉股权之权利

江苏鼎铉合约安排之收益及资产

江苏鼎铉合约安排之收益、净亏损及总资产载列如下:

截至二零一七年
四月三十日止年度
(千港元)
收益
净亏损 2,876
总资产 9.281

截至二零一七年四月三十日止年度,江苏鼎铉合约安排之收益及净亏损占本集团收益及净亏损为零及约 1.44%。于二零一七年四月三十日,江苏鼎铉合约安排之总资产占本集团总资产约0.32%。

重大变动

除本报告所披露者外,江苏鼎铉合约安排及╱或采纳该等合约安排的情况并无任何重大变动。

解除江苏鼎铉合约安排

截至本报告日期,并无任何江苏鼎铉合约安排被解除,亦无于导致采纳江苏鼎铉合约安排的限制经移除后出现无法解除任何江苏鼎铉合约安排的情况。


与江苏鼎铉合约安排有关之风险及本公司采取之降低风险之措施

本集团并无于江苏鼎铉拥有任何直接所有权权益,并已倚赖江苏鼎铉合约安排(视情况而定)于中国控制、运营江苏鼎铉各自之业务,并有权享有或承担其经济利益及风险。然而,江苏鼎铉合约安排(视情况而定)项下存有涉及江苏颐泽经营业务之风险。

  • 概不能保证江苏鼎铉合约安排能够遵守未来中国监管规定之变动及中国政府可能厘定江苏鼎铉合约安排并无遵守适用法规

    现行中国法律及法规禁止外资公司从事有关人体干细胞研发及应用、基因诊断及治疗技术之业务。除提供合同式研究服务外,江苏鼎铉之业务为设计及生产临床前细胞及干细胞相关设备,其中涉及人体干细胞研发及应用技术。本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立之公司。根据现行中国法律,江苏颐泽不可于中国从事有关人体干细胞研发及应用技术之业务。因此,本集团将须透过江苏鼎铉合约安排于中国进行江苏鼎铉之业务。

    尽管并无迹象显示江苏鼎铉合约安排将遭任何中国监管机构干预或反对,惟就董事所深知,商务部及其他主管机构可能对相关法规之诠释持有异议,并将认为江苏鼎铉合约安排不符合现行或未来可能采纳之中国法律、法规或规则,而该等机构可能否认江苏鼎铉合约安排之有效性、效力及可强制执行性。

    倘该等机构否认任何江苏鼎铉合约安排之有效性、效力及可强制执行性,其可能对本集团之业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

  • 江苏鼎铉合约安排于控制项目公司(指「江苏鼎铉(视情况而定)」)及享有其经济利益方面可能不如直接拥有权有效

    江苏鼎铉合约安排于向本集团提供对项目公司之控制权及令其享有项目公司之经济利益方面可能不如直接拥有权有效。倘江苏颐泽直接拥有江苏鼎铉,江苏颐泽将可直接行使作为股东之权利变更江苏鼎铉之董事会。然而,根据江苏鼎铉合约安排,江苏颐泽仅可指望及依赖江苏鼎铉与江苏鼎铉股东履行其于江苏鼎铉合约安排项下之合约义务,从而使江苏颐泽可行使对江苏鼎铉之实际控制权。江苏鼎铉股东可能不会以江苏鼎铉之最佳利益行事,或可能不履行彼等于江苏鼎铉合约安排项下之义务,在此情况下,江苏颐泽可根据江苏鼎铉合约安排安排其他代名人取代江苏鼎铉股东。然而,倘有关江苏鼎铉合约安排之任何争议未获解决,江苏颐泽将强制行使其于江苏鼎铉合约安排项下之权利及寻求根据中国法律诠释江苏鼎铉合约安排之条款并将面临中国法律制度中之不明朗因素。

    由于中国法律环境有别于香港及其他司法权区,故中国法律制度中之不明朗因素将可能限制本集团强制执行江苏鼎铉合约安排之能力。概不保证有关仲裁结果将有利于本集团及╱或强制执行所授出之任何仲裁裁决不会遭遇任何困难,包括执行授予本集团之具体履行或禁制令救济及由本集团提出赔偿。由于本集团可能无法及时取得足够补救措施,故其对江苏鼎铉行使实际控制权之能力及进行人体干细胞技术研发及应用业务可能受重大不利影响,并可能中断本集团之业务及对本集团之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

  • 江苏颐泽、江苏鼎铉及江苏鼎铉股东之间可能存在潜在利益冲突

    江苏颐泽将倚赖江苏鼎铉合约安排对江苏鼎铉行使控制权及自其抽取经济利益。除于江苏鼎铉合约安排中订明有关义务外,江苏颐泽可能无法就鼓励江苏鼎铉股东以江苏颐泽之最佳利益行事而向江苏鼎铉股东提供足够激励。江苏鼎铉股东可能于出现利益冲突事件或其与江苏颐泽之关系恶化时违反江苏鼎铉合约安排,其结果可能对江苏颐泽之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

    概不保证当发生冲突时,江苏鼎铉股东将以江苏颐泽之最佳利益行事或冲突将以对江苏颐泽有利之方式解决。倘任何江苏鼎铉股东未能履行其于各份江苏鼎铉合约安排项下之责任,江苏颐泽可能须透过法律诉讼依赖中国法律下之法律补救,此举可能昂贵、耗时及中断江苏颐泽之营运,且可能面临上文所述之不明朗因素。

  • 江苏鼎铉合约安排可能会受中国税务机关审查并征收额外税项

    天津附属公司将倚赖天津卫凯合约排对天津卫凯行使控制权及自其抽取经济利益。除于天津卫凯合约安排中订明有关义务外,天津附属公司可能无法就鼓励天津卫凯股东以天津附属公司之最佳利益行事而向天津卫凯股东提供足够激励。天津卫凯股东可能于出现利益冲突或其与天津附属公司之关系恶化时违反天津卫凯合约安排,其结果可能对天津附属公司之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

    概不保证当发生冲突时,天津卫凯股东将以天津附属公司之最佳利益行事或冲突将以对天津附属公司有利之方式解决。倘任何天津卫凯股东未能履行其于各份天津卫凯合约安排项下之责任,天津附属公司可能须透过法律诉讼依赖中国法律下之法律补救,此举可能昂贵、耗时及中断天津附属公司之营运,且可能面临上文所述之不明朗因素。

  • 江苏鼎铉合约安排可能会受中国税务机关审查并征收额外税项

    江苏鼎铉合约安排可能会受中国税务机关审查,而江苏颐泽(视情况而定)可能被征收额外税项。倘中国税务机关厘定江苏鼎铉合约安排并非根据公平磋商订立,则江苏颐泽(视情况而定)可能面临不利税务后果。倘中国税务机关厘定江苏鼎铉合约安排并非按公平基准订立,其可能就中国税务目的调整江苏颐泽(视情况而定)之收入与开支,此举可导致江苏颐泽(视情况而定)承担更高之税务负债。

    倘江苏颐泽、江苏鼎铉之税务负债大幅增加或倘彼等须就逾期付款而支付利息,江苏颐泽(视情况而定)之经营业绩则可能受重大不利影响。

  • 收购项目公司全部股权或资产之能力

    江苏颐泽收购江苏鼎铉之全部股权或资产之能力可能面临多项限制及大量成本。倘江苏颐泽根据相关独家购股权协议行使其购股权以收购江苏鼎铉之全部或部份股权及╱或资产,收购江苏鼎铉之全部股权或资产仅可于适用中国法律准许之情况下进行,并须受适用中国法律项下之必要批准及相关程序所规限。此外,上述收购可能须受适用中国法律施加之最低价格限制(例如江苏鼎铉之全部股权或所有资产之评估价值)或其他限制所规限。另外,转让江苏鼎铉之拥有权可能涉及大量其他成本(如有)、费用及时间,其可能对江苏颐泽之业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

奥凯(苏州)合约安排

于二零一五年四月及八月,本集团透过合约安排分别完成收购天津卫凯及奥凯(苏州)。除本报告所披露者外,自各完成日期起,该等合约安排并无任何变动。

独家业务合作协议、独家购股权协议、股权质押协议、授权委托书及配偶同意函之统称,由以下订约方订立:(i) 奥凯附属公司(苏州博凯生物技术咨询服务有限责任公司,一间于中国成立之公司,为 Frame Sharp Limited(一间于英属处女群岛注册成立之公司)之间接全资附属公司,于本报告日期其分别由 (a) 中国再生医学生物技术有限公司(「中国再生医学生物技术」,前称安迪企业有限公司,一间于英属处女群岛注册成立之有限公司,为本公司之一间间接全资附属公司)拥有 70%,及 (b)Remed Tiger Limited(「Remed Tiger」, 一 间 于 塞舌尔共和国注册成立的公司,由张旭茂先生全资拥有)拥有 30%,(ii) 奥凯(苏州) 奥凯(苏州)生物技术有限公司,一间于中国成立之有限公司,于中国从事为人体细胞及干细胞相关临床应用提供服务及设备之业务,包括但不限于人体干细胞技术及人体干细胞处理设备之研发及买卖相关设备),(iii) 奥凯(苏州)当时登记股东及彼等的配偶(如有)。

经营实体之详情及主要业务

于本报告日期,奥凯(苏州)现时由崔科研女士及戴昱敏先生(本公司之前任执行董事,自二零一六年四月三十日起辞任本公司之董事职务) 下文统称「苏州生物技术股东」)分别拥有 30% 及70%。奥凯(苏州)由本集团透过奥凯附属公司藉助奥凯(苏州)合约安排之方式控制,据此,奥凯附属公司控制奥凯(苏州)。

奥凯(苏州)之成立宗旨为于中国从事为人体细胞及干细胞相关临床应用提供服务及设备之业务,包括但不限于人体干细胞技术及人体干细胞处理设备之研发及买卖相关设备。

奥凯(苏州)合约安排之主要条款

  • 不可撤回授权委托书

    订约方:

    苏州生物技术股东

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至奥凯(苏州)合约安排(包括其各份补充协议)(「奥凯(苏州)主债权」)项下之合约均已获全面终止或解除。

    主体事项:

    苏州生物技术股东将(其中包括)不可撤回授权奥凯附属公司及其各自之继任者代为处理有关其于奥凯(苏州)之股权之所有事宜,包括出席股东大会、签署股东大会之大会记录及股东决议案、根据奥凯(苏州)之组织章程及适用中国法律及法规悉数行使其股东权利(包括但不限于股东之投票权)、委任奥凯(苏州)之法定代表人、董事、监事及高级管理人员、向相关政府机关或监管机构登记备案、收购及处置苏州生物技术股东持有奥凯(苏州)的股权或者就奥凯(苏州)的清盘事宜作出决定以及制定奥凯(苏州)利润分配方案等,惟行使授权委托书中规定之权利不得违反奥凯(苏州)合约安排。

  • 独家业务合作协议

    订约方:

    (i) 奥凯附属公司
    (ii) 奥凯(苏州)

    年期:

    由二零一五年八月七日起为期 10 年。期满后假若奥凯附属公司没有终止的意向表示,则独家业务合作协议将自动延期 10 年。此自动延期 10 年将持续进行,直至奥凯附属公司作出终止年期确认。

    主体事项:

    奥凯(苏州)将委聘奥凯附属公司为其业务营运之独家服务提供商,包括但不限于技术研发、技术支援、技术咨询、技术培训及其他相关管理及企业咨询服务。

  • 独家购股权协议

    订约方:

    (i) 奥凯附属公司
    (ii) 苏州生物技术股东
    (iii) 奥凯(苏州)

    年期:

    由各独家购股权协议日期起为期 10 年。期满后假若奥凯附属公司没有终止的意向表示,则独家购股权协议将自动延期 10 年。此自动延期 10 年将持续进行,直至奥凯附属公司作出终止年期确认。

    主体事项:

    苏州生物技术股东及奥凯(苏州)不可撤回同意,于中国法律准许之范围内,随时及不时向奥凯附属公司或奥凯附属公司指定之任何人士转让其于奥凯(苏州)之全部或部份股权或奥凯(苏州)之全部或部份资产。

    在中国法律准许之情况下,奥凯附属公司可全权酌情于任何时间及以任何方式行使上段所述权利。上段所述各项权利之行使价格将为中国法律准许之最低价格,惟须受中国政府机关所规定之任何其他价格规限。于奥凯(苏州)及╱或苏州生物技术股东收到上述代价后,彼等将无条件转让上述代价予奥凯附属公司或其指定之任何人士。

    苏州生物技术股东及奥凯(苏州)共同及╱或个别承诺,(其中包括)如未获奥凯附属公司事先书面同意,彼等将不会 (i) 修订奥凯(苏州)之组织章程细则;(ii) 增加或减少奥凯(苏州)之注册资本;(iii) 将其于奥凯(苏州)之股权出售、转让、抵押、设置任何担保权益或第三方权利;(iv) 委任奥凯(苏州)之任何董事或执行董事;及 (v) 以任何方式派付股息。苏州生物技术股东进一步承诺,如未获奥凯附属公司书面同意,彼等及彼等各自之关连人士将不会从事任何与奥凯(苏州)业务构成竞争之业务。

  • 股权质押协议

    订约方:

    (i) 奥凯附属公司
    (ii) 苏州生物技术股东
    (iii) 奥凯(苏州)

    年期:

    自于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权起生效,直至苏州生物技术股东及奥凯(苏州)之所有债权(包括但不限于奥凯(苏州)主债权)均已经完全被满足或被解除。已完成于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权。

    主体事项:

    苏州生物技术股东向奥凯附属公司质押苏州生物技术股东合法持有之全部奥凯(苏州)股权(包括现有或未来注册股本及其权利及利益,无论是透过增加股本及╱或转让股权之方式)。

  • 配偶同意函

    订约方:

    苏州生物技术股东之配偶

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至奥凯(苏州)主债权均已经完全被满足或被解除。

    主体事项:

    苏州生物技术股东之配偶无条件同意奥凯(苏州)合约安排。

    苏州生物技术股东之配偶承诺及声明,奥凯(苏州)合约安排中涉及的苏州生物技术股东各自持有于奥凯(苏州)之股权分别为苏州生物技术股东之个人财产;并进一步承诺不会采取任何导致或将导致与奥凯(苏州)合约安排相冲突及╱或阻碍之行为。

采用奥凯(苏州)合约安排之理由及对本集团之重要性

据本公司法律顾问告知,奥凯(苏州)的主要业务涉及人体干细胞研发及应用技术,根据中国法律被视为外资企业受禁止类业务。因此,本集团当时无法收购奥凯(苏州)之股权。经计及该等海外投资限制,设立奥凯(苏州)合约安排之目的乃为奥凯附属公司乃至本集团提供对奥凯(苏州)财务及经营策略之有效控制及(于中国法律及法规准许之范围内)收购奥凯(苏州)股权之权利。

奥凯(苏州)合约安排之收益及资产

奥凯(苏州)合约安排之收益、净亏损及总资产载列如下:

截至二零一七年
四月三十日
止年度
(千港元)
截至二零一六年
四月三十日
止年度
(千港元)
收益 247 55
净亏损 8,612 3,318
总资产 73,901 64,707

截至二零一七年四月三十日止年度,奥凯(苏州)合约安排之收益及净亏损分别占本集团收益及净亏损约 0.07% 及 4.32%。于二零一七年四月三十日,奥凯(苏州)合约安排之总资产占本集团总资产约 2.56%。

截至二零一六年四月三十日止年度,奥凯(苏州)合约安排之收益及净亏损分别占本集团收益及净亏损约 0.20% 及 1.71%。于二零一七年四月三十日,奥凯(苏州)合约安排之总资产占本集团总资产约 2.23%。

重大变动

除本报告所披露者外,奥凯(苏州)合约安排及╱或采纳该等合约安排的情况并无任何重大变动。

解除奥凯(苏州)合约安排

截至本报告日期,并无任何奥凯(苏州)合约安排被解除,亦无于导致采纳奥凯(苏州)合约安排的限制经移除后出现无法解除任何奥凯(苏州)合约安排的情况。

天津卫凯合约安排

独家业务合作协议、独家购股权协议、股权质押协议、授权委托书及配偶同意函之统称,由以下订约方订立:(i) 天津附属公司(天津卫盛生物技术咨询服务有限公司,一间于中国注册成立之公司,凯爵发展有限公司(一间于香港注册成立之公司,Passion Stream Limited(一间于英属处女群岛注册成立之公司,由中国再生医学生物技术及 Remed Tiger 分别拥有 70% 及 30% 权 益)为其唯一股东)为其唯一股东),(ii) 天津卫凯(天津卫凯生物工程有限公司,一间于中国注册成立之公司,从事设计和制造临床前的细胞和干细胞相关的设备业务,特别是在三维细胞灌培养物反应器及其相关的耗材,以及提供合同式技术研究服务,其中主要包括药物筛选,药物的疗效,为当地机构和医院的药效提供毒性检测服务),(iii) 天津卫凯当时之登记股东及彼等之配偶(如有)。

经营实体之详情及主要业务

于本报告日期,天津卫凯现时由崔占永先生及戴昱敏先生(下文统称「天津卫凯股东」)分别拥有30% 及 70% 权益。天津卫凯由本集团透过天津附属公司以天津卫凯合约安排之方式控制,据此,天津附属公司控制天津卫凯。

天津卫凯从事临床前的细胞和干细胞相关的设备之设计和制造(特别是在三维细胞灌培养物反应器及其相关的耗材)业务以及提供合同式技术研究服务。

天津卫凯合约安排之主要条款

  • 不可撤回授权委托书

    订约方:

    天津卫凯股东

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至天津卫凯合约安排(包括其各份补充协议)「天津卫凯主债权」)项下之合约均已获全面达成或解除。

    主体事项:

    天津卫凯股东将(其中包括)不可撤回授权天津附属公司委任之任何代表及其各自之继任者代为处理有关其于天津卫凯之股权之所有事宜,包括出席股东大会、签署股东大会之大会记录及股东决议案、根据天津卫凯之组织章程及适用中国法律及法规悉数行使其股东权利(包括但不限于股东之投票权)、委任天津卫凯之法定代表人、董事、监事及高级管理人员、向相关政府机关或监管机构登记备案、收购及处置天津卫凯股东持有天津卫凯的股权或者就天津卫凯的清盘事宜作出决定以及制定天津卫凯利润分配方案等,惟行使授权委托书中规定之权利不得违反天津卫凯合约安排。

  • 独家业务合作协议

    订约方:

    (i) 天津附属公司
    (ii) 天津卫凯

    年期:

    由二零一五年四月十七日起为期 10 年。期满后假若天津附属公司没有终止的意向表示,则独家业务合作协议将自动延期10年。此自动延期 10 年将持续进行,直至天津附属公司作出终止年期确认。

    主体事项:

    天津卫凯将委聘天津附属公司为其业务营运之服务提供商,包括但不限于技术研发、技术支援、技术咨询、技术培训及其他相关管理及企业咨询服务。

  • 独家购股权协议

    订约方:

    (i) 天津附属公司
    (ii) 天津卫凯股东
    (iii) 天津卫凯

    年期:

    由各独家购股权协议日期起为期 10 年。期满后假若天津附属公司没有终止的意向表示,则独家购股权协议将自动延期 10 年。此自动延期 10 年将持续进行,直至天津附属公司作出终止年期确认。

    主体事项:

    天津卫凯股东及天津卫凯不可撤回同意,于中国法律准许之范围内,随时及不时向天津附属公司或天津附属公司指定之任何人士转让其于天津卫凯之全部或部份股权或天津卫凯之全部或部份资产。

    在中国法律准许之情况下,天津附属公司可全权酌情于任何时间及以任何方式行使上段所述权利。上段所述各项权利之行使价格将为中国法律准许之最低价格,惟须受中国政府机关所规定之任何其他价格规限。于天津卫凯及╱或天津卫凯股东收到上述代价后,彼等将无条件转让上述代价予天津附属公司或其指定之任何人士。

    天津卫凯股东及天津卫凯共同及╱或个别承诺,(其中包括)如未获天津附属公司书面同意,彼等将不会(i) 修订天津卫凯之组织章程细则;(ii) 增加或减少天津卫凯之注册资本;(iii)将其于天津卫凯之股权出售、转让、抵押、设置任何担保权益或第三方权利;(iv) 委任天津卫凯之任何董事或执行董事;(v) 以任何方式派付股息。天津卫凯股东进一步承诺,如未获天津附属公司书面同意,彼等及彼等各自之关连人士将不会从事任何与天津卫凯业务构成竞争之业务。

  • 股权质押协议

    订约方:

    (i) 天津附属公司
    (ii) 天津卫凯股东
    (iii) 天津卫凯

    年期:

    自于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权起生效,直至天津卫凯股东及天津卫凯之所有债权(包括但不限于天津卫凯主债权)均已经完全被满足或被解除。于有关中国工商行政机关登记股权质押协议项下之已抵押股权已完成。

    主体事项:

    天津卫凯股东向天津附属公司质押天津卫凯股东持有之全部天津卫凯股权(包括现有或未来注册股本及其权利及利益(无论是透过增加股本及╱或转让股权之方式))。

  • 配偶同意函

    订约方:

    天津卫凯股东之配偶

    年期:

    于签署后无限年期并将持续有效,直至天津卫凯主债权均已经完全被满足或被解除。

    主体事项:

    天津卫凯股东之配偶无条件同意天津卫凯合约安排。

    天津卫凯股东之配偶承诺及声明,天津卫凯合约安排中涉及的天津卫凯股东各自持有于天津卫凯之股权分别为天津卫凯股东之个人财产;并且其不会采取任何与天津卫凯合约安排相冲突及╱或阻碍之行为。

采用天津卫凯合约安排之理由及对本集团之重要性

据本公司法律顾问告知,奥凯(苏州)的主要业务涉及人体干细胞研发及应用技术,根据中国法律被视为外资企业受禁止类业务。因此,本集团当时无法收购天津卫凯之股权。经计及该等海外投资限制,设立天津卫凯合约安排之目的乃为天津附属公司乃至本集团提供对天津卫凯财务及经营策略之有效控制及(于中国法律及法规准许之范围内)收购天津卫凯股权之权利。

受天津卫凯合约安排规限之收益及资产

天津卫凯合约安排之收益、净亏损及总资产载列如下:

截至二零一七年
四月三十日
止年度
(千港元)
截至二零一六年
四月三十日
止年度
(千港元)
收益 2,149 1,266
净亏损 5,583 6,506
总资产 107,254 114,011

截至二零一七年四月三十日止年度,天津卫凯合约安排之收益及净亏损分别占本集团收益及净亏损之约 0.60% 及 2.80%。于二零一七年四月三十日,天津卫凯合约安排之总资产占本集团总资产约 3.71%。

截至二零一六年四月三十日止年度,天津卫凯合约安排之收益及净亏损分别占本集团收益及净亏损之约 4.56% 及 3.34%。于二零一六年四月三十日,天津卫凯合约安排之总资产占本集团总资产约 3.93%。

重大变动

除于本报告披露者外,天津卫凯合约安排及╱或采纳该等合约安排的情况并无任何重大变动。

解除天津卫凯合约安排

截至本报告日期,并无任何天津卫凯合约安排被解除,亦无于导致采纳天津卫凯合约安排的限制经移除后出现无法解除任何天津卫凯合约安排的情况。

与奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排有关之风险及本公司采取之降低风险之措施

本集团并无于奥凯(苏州)及╱或天津卫凯拥有任何直接所有权权益,并已倚赖奥凯(苏州)合约安排及╱或天津卫凯合约安排(视情况而定)于中国控制、运营奥凯(苏州)及╱或天津卫凯各自之业务,并有权享有或承担其经济利益及风险。然而,奥凯(苏州)合约安排及╱或天津卫凯合约安排(视情况而定)项下存有涉及奥凯附属公司及╱或天津附属公司经营业务之风险。

  • 概不能保证奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排能够遵守未来中国监管规定之变动及中国政府可能厘定奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排并无遵守适用法规

    现行中国法律及法规禁止外资公司从事有关人体干细胞研发及应用、基因诊断及治疗技术之业务。除提供合同式研究服务外,奥凯(苏州)及天津卫凯之业务为设计及生产临床前细胞及干细胞相关设备,其中涉及人体干细胞研发及应用技术。本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立之公司。根据现行中国法律,奥凯附属公司及天津附属公司不可于中国从事有关人体干细胞研发及应用技术之业务。因此,本集团将须分别透过奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排于中国进行奥凯(苏州)及天津卫凯之业务。

    尽管并无迹象显示奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排将遭任何中国监管机构干预或反对,惟就董事所深知,商务部及其他主管机构可能对相关法规之诠释持有异议,并将认为奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排不符合现行或未来可能采纳之中国法律、法规或规则,而该等机构可能否认奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排之有效性、效力及可强制执行性。

    倘该等机构否认任何奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排之有效性、效力及可强制执行性,其可能对本集团之业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

  • 奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排于控制项目公司(「指奥凯(苏州)或天津卫凯,或两者(视情况而定)」)及享有其经济利益方面可能不如直接拥有权有效

    奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排于向本集团提供对项目公司之控制权及令其享有项目公司之经济利益方面可能不如直接拥有权有效。倘奥凯附属公司直接拥有奥凯(苏州),奥凯附属公司将可直接行使作为股东之权利变更奥凯(苏州)之董事会。然而,根据奥凯(苏州)合约安排,奥凯附属公司仅可指望及依赖奥凯(苏州)与苏州生物技术股东履行其于奥凯(苏州)合约安排项下之合约义务,从而使奥凯附属公司可行使对奥凯(苏州)之实际控制权。苏州生物技术股东可能不会以奥凯(苏州)之最佳利益行事,或可能不履行彼等于奥凯(苏州)合约安排项下之义务,在此情况下,奥凯附属公司可根据奥凯(苏州)合约安排安排其他代名人取代苏州生物技术股东。然而,倘有关奥凯(苏州)合约安排之任何争议未获解决,奥凯附属公司将强制行使其于奥凯(苏州)合约安排项下之权利及寻求根据中国法律诠释奥凯(苏州)合约安排之条款并将面临中国法律制度中之不明朗因素。

    此情况同样适用于天津卫凯合约安排。倘天津附属公司直接拥有天津卫凯,天津附属公司将可直接行使作为股东之权利变更天津卫凯之董事会。然而,根据天津卫凯合约安排,天津附属公司仅可指望及依赖天津卫凯与天津卫凯股东履行其于天津卫凯合约安排项下之合约义务,从而使天津附属公司可行使对天津卫凯之实际控制权。天津卫凯股东可能不会以天津卫凯之最佳利益行事,或可能不履行彼等于天津卫凯合约安排项下之义务,在此情况下,天津附属公司可根据天津卫凯合约安排安排其他代名人取代天津卫凯股东。然而,倘有关天津卫凯合约安排之任何争议未获解决,天津附属公司将强制行使其于天津卫凯合约安排项下之权利及寻求根据中国法律诠释天津卫凯合约安排之条款并将面临中国法律制度中之不明朗因素。

    奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排受中国法律规管。倘任何一份奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排出现争议,其有关订约方将透过磋商以友好方式解决争议。倘未能解决争议,则争议方可能须依赖中国法律项下之法律补救措施。奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排规定,争议将提交至中国国际经济贸易仲裁委员会并于北京进行仲裁。有关仲裁裁决为最终定论且对有关争议方均具有约束力。

    由于中国法律环境有别于香港及其他司法权区,故中国法律制度中之不明朗因素将可能限制本集团强制执行奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排之能力。概不保证有关仲裁结果将有利于本集团及╱或强制执行所授出之任何仲裁裁决不会遭遇任何困难,包括执行授予本集团之具体履行或禁制令救济及由本集团提出赔偿。由于本集团可能无法及时取得足够补救措施,故其对奥凯(苏州)及╱或天津卫凯行使实际控制权之能力及进行人体干细胞技术研发及应用业务可能受重大不利影响,并可能中断本集团之业务及对本集团之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

  • 有关股东及项目公司之间可能存在潜在利益冲突

    1. 奥凯附属公司、奥凯(苏州)及苏州生物技术股东之间可能存在潜在利益冲突

      奥凯附属公司将倚赖奥凯(苏州)合约安排对奥凯(苏州)行使控制权及自其抽取经济利益。除于奥凯(苏州)合约安排中订明有关义务外,奥凯附属公司可能无法就鼓励苏州生物技术股东以奥凯附属公司之最佳利益行事而向苏州生物技术股东提供足够激励。苏州生物技术股东可能于出现利益冲突事件或其与奥凯附属公司之关系恶化时违反奥凯(苏州)合约安排,其结果可能对奥凯附属公司之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

      概不保证当发生冲突时,苏州生物技术股东将以奥凯附属公司之最佳利益行事或冲突将以对奥凯附属公司有利之方式解决。倘任何苏州生物技术股东未能履行其于各份奥凯(苏州)合约安排项下之责任,奥凯附属公司可能须透过法律诉讼依赖中国法律下之法律补救,此举可能昂贵、耗时及中断奥凯附属公司之营运,且可能面临上文所述之不明朗因素。

    2. 天津附属公司、天津卫凯及天津卫凯股东之间可能存在潜在利益冲突

      天津附属公司将倚赖天津卫凯合约安排对天津卫凯行使控制权及自其抽取经济利益。除于天津卫凯合约安排中订明有关义务外,天津附属公司可能无法就鼓励天津卫凯股东以天津附属公司之最佳利益行事而向天津卫凯股东提供足够激励。天津卫凯股东可能于出现利益冲突或其与天津附属公司之关系恶化时违反天津卫凯合约安排,其结果可能对天津附属公司之业务、前景及经营业绩产生重大不利影响。

      概不保证当发生冲突时,天津卫凯股东将以天津附属公司之最佳利益行事或冲突将以对天津附属公司有利之方式解决。倘任何天津卫凯股东未能履行其于各份天津卫凯合约安排项下之责任,天津附属公司可能须透过法律诉讼依赖中国法律下之法律补救,此举可能昂贵、耗时及中断天津附属公司之营运,且可能面临上文所述之不明朗因素。

  • 奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排可能会受中国税务机关审查并征收额外税项

    奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排可能会受中国税务机关审查,而天津附属公司及╱或奥凯附属公司(视情况而定)可能被征收额外税项。倘中国税务机关厘定奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排并非根据公平磋商订立,则天津附属公司及╱或奥凯附属公司(视情况而定)可能面临不利税务后果。倘中国税务机关厘定奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排并非按公平基准订立,其可能就中国税务目的调整天津附属公司及╱或奥凯附属公司(视情况而定)之收入与开支,此举可导致天津附属公司及╱或奥凯附属公司(视情况而定)承担更高之税务负债。

    倘奥凯附属公司、天津附属公司、天津卫凯或奥凯(苏州)之税务负债大幅增加或倘彼等须就逾期付款而支付利息,天津附属公司及╱或奥凯附属公司(视情况而定)之经营业绩则可能受重大不利影响。

  • 收购项目公司全部股权或资产之能力

    1. 奥凯附属公司收购奥凯(苏州)之全部股权或资产之能力可能面临多项限制及大量成本

      倘奥凯附属公司根据相关独家购股权协议行使其购股权以收购奥凯(苏州)之全部或部份股权及╱或资产,收购奥凯(苏州)之全部股权或资产仅可于适用中国法律准许之情况下进行,并须受适用中国法律项下之必要批准及相关程序所规限。此外,上述收购可能须受适用中国法律施加之最低价格限制(例如奥凯(苏州)之全部股权或所有资产之评估价值)或其他限制所规限。另外,转让奥凯(苏州)之拥有权可能涉及大量其他成本(如有)、费用及时间,其可能对奥凯附属公司之业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

    2. 天津附属公司收购天津卫凯之全部股权或资产之能力可能面临多项限制及大量成本

      倘天津附属公司根据相关独家购股权协议行使其购股权以收购天津卫凯之全部或部份股权及╱或资产,收购天津卫凯之全部股权或资产仅可于适用中国法律准许之情况下进行,并须受适用中国法律项下之必要批准及相关程序所规限。此外,上述收购可能须受适用中国法律施加之最低价格限制(例如天津卫凯之全部股权或所有资产之评估价值)或其他限制所规限。另外,转让天津卫凯之拥有权可能涉及大量其他成本(如有)、费用及时间,其可能对天津附属公司之业务、前景及经营业绩造成重大不利影响。

      就上述与奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排有关之风险而言,本集团已采纳一系列程序、制度及内部监控措施,以确保本集团的稳健经营及奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排的有效落实。该等程序、制度及内部监控措施包括(i) 本公司董事会定期于董事会会议上讨论来自政府机关的合规事宜及监管查询(如有);及(ii) 聘请法律顾问及╱或其他专业人士协助本集团处理奥凯(苏州)合约安排及天津卫凯合约安排产生的具体问题(如有需要)。

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