投資者關係

合約安

江蘇鼎鉉合約安排

獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股權質押協議、授權委託書及配偶同意函之統稱,由以下訂約方訂立:(i) 江蘇頤澤生物科技有限公司(「江蘇頤澤」,一間於中國成立之公司,為華康生物治療有限公司(一間於香港註冊成立之有限公司)之全資附屬公司,於本報告日期其分別由(a) 中國再生醫學生物技術有限公司(前稱安迪企業有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,為本公司之一間間接全資附屬公司)擁有 80% 及(b) 時玉舫先生擁有 20%),(ii) 江蘇鼎鉉生物科技有限公司(「江蘇鼎鉉」,一間於中國成立之有限公司,於中國從事為人體細胞及幹細胞相關臨床應用提供服務及設備之業務,包括但不限於人體幹細胞技術及人體幹細胞處理設備之研發及買賣相關設備),(iii) 江蘇鼎鉉當時登記股東及彼等的配偶(如有)。

經營實體之詳情及主要業務

於本報告日期,江蘇鼎鉉現時由徐潔女士及戴立峰先生(下文統稱「江蘇鼎鉉股東」)分別擁有50%及50%。江蘇鼎鉉由本集團透過江蘇頤澤藉助江蘇鼎鉉合約安排之方式控制,據此,江蘇頤澤控制江蘇鼎鉉。

江蘇鼎鉉之成立宗旨為於中國從事為人體細胞及幹細胞相關臨床應用提供服務及設備之業務,包括但不限於人體幹細胞技術及人體幹細胞處理設備之研發及買賣相關設備。

江蘇鼎鉉合約安排之主要條款

  • 不可撤回授權委託書

    訂約方:

    江蘇鼎鉉股東

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至江蘇鼎鉉合約安排(包括其各份補充協議)「江蘇鼎鉉主債權」)項下之合約均已獲全面終止或解除。

    主體事項:

    江蘇鼎鉉股東將(其中包括)不可撤回授權江蘇頤澤及其各自之繼任者代為處理有關其於江蘇鼎鉉之股權之所有事宜,包括出席股東大會、簽署股東大會之大會記錄及股東決議案、根據江蘇鼎鉉之組織章程及適用中國法律及法規悉數行使其股東權利(包括但不限於股東之投票權)、委任江蘇鼎鉉之法定代表人、董事、監事及高級管理人員、向相關政府機關或監管機構登記備案、收購及處置江蘇鼎鉉股東持有江蘇鼎鉉的股權或者就江蘇鼎鉉的清盤事宜作出決定以及制定江蘇鼎鉉利潤分配方案等,惟行使授權委託書中規定之權利不得違反江蘇鼎鉉合約安排。

  • 獨家業務合作協議

    訂約方:

    (i) 江蘇頤澤
    (ii) 江蘇鼎鉉

    年期:

    獨家業務合作協議自二零一六年八月一日開始及永久有效,除非根據其條款終止。

    主體事項:

    江蘇鼎鉉將委聘江蘇頤澤為其業務營運之獨家服務提供商,包括但不限於技術研發、技術支援、技術諮詢、技術培訓及其他相關管理及企業諮詢服務。

  • 獨家購股權協議

    訂約方:

    (i) 江蘇頤澤
    (ii) 江蘇鼎鉉股東
    (iii) 江蘇鼎鉉

    年期:

    獨家購股權協議自二零一六年八月一日開始及直至江蘇鼎鉉之所有股份已自江蘇鼎鉉股東轉讓予江蘇頤澤及╱或江蘇頤澤指定之任何人士前有效。

    主體事項:

    江蘇鼎鉉股東及江蘇鼎鉉不可撤回同意,於中國法律准許之範圍內,隨時及不時向江蘇頤澤及╱或江蘇頤澤指定之任何人士轉讓其於江蘇鼎鉉之全部或部份股權或江蘇鼎鉉之全部或部份資產。

    在中國法律准許之情況下,江蘇頤澤可全權酌情於任何時間及以任何方式行使上段所述權利。上段所述各項權利之行使價格將為中國法律准許之最低價格,惟須受中國政府機關所規定之任何其他價格規限。於江蘇鼎鉉及╱或江蘇鼎鉉股東收到上述代價後,彼等將無條件轉讓上述代價予江蘇頤澤或江蘇頤澤指定之任何人士。

    江蘇鼎鉉股東及江蘇鼎鉉共同及╱或個別承諾,(其中包括)如未獲江蘇頤澤事先書面同意,彼等將不會(i) 修訂江蘇鼎鉉之組織章程細則;(ii) 增加或減少江蘇鼎鉉之註冊資本;(iii) 將其於江蘇鼎鉉之股權出售、轉讓、抵押、設置任何擔保權益或第三方權利;(iv) 委任江蘇鼎鉉之任何董事或執行董事;及 (v) 以任何方式派付股息。江蘇鼎鉉股東進一步承諾,如未獲江蘇頤澤書面同意,彼等及彼等各自之關連人士將不會從事任何與江蘇鼎鉉業務構成競爭之業務。

  • 股權質押協議

    訂約方:

    (i) 江蘇頤澤
    (ii) 江蘇鼎鉉股東
    (iii) 江蘇鼎鉉

    年期:

    自於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權起生效,直至江蘇鼎鉉股東及江蘇鼎鉉之所有債權(包括但不限於江蘇鼎鉉主債權)均已經完全被滿足或被解除。已完成於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權。

    主體事項:

    江蘇鼎鉉股東向江蘇頤澤質押江蘇鼎鉉股東合法持有之全部江蘇鼎鉉股權(包括現有或未來註冊股本及其權利及利益,無論是透過增加股本及╱或轉讓股權之方式)。

  • 配偶同意函

    訂約方:

    江蘇鼎鉉股東之配偶

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至江蘇鼎鉉主債權均已經完全被滿足或被解除。

    主體事項:

    江蘇鼎鉉股東之配偶無條件同意江蘇鼎鉉合約安排。

    江蘇鼎鉉股東之配偶承諾及聲明,江蘇鼎鉉合約安排中涉及的江蘇鼎鉉股東各自持有於江蘇鼎鉉之股權分別為江蘇鼎鉉股東之個人財產;並進一步承諾不會採取任何導致或將導致與江蘇鼎鉉合約安排相衝突及╱或阻礙之行為。

採用江蘇鼎鉉合約安排之理由及對本集團之重要性

據本公司法律顧問告知,江蘇鼎鉉的主要業務涉及人體幹細胞研發及應用技術,根據中國法律被視為外資企業受禁止類業務。因此,本集團當時無法收購江蘇鼎鉉之股權。經計及該等海外投資限制,設立江蘇鼎鉉合約安排之目的乃為江蘇頤澤乃至本集團提供對江蘇鼎鉉財務及經營策略之有效控制及(於國法律及法規准許之範圍內)收購江蘇鼎鉉股權之權利

江蘇鼎鉉合約安排之收益及資產

江蘇鼎鉉合約安排之收益、淨虧損及總資產載列如下:

截至二零一七年
四月三十日止年度
(千港元)
收益
淨虧損 2,876
總資產 9.281

截至二零一七年四月三十日止年度,江蘇鼎鉉合約安排之收益及淨虧損佔本集團收益及淨虧損為零及約 1.44%。於二零一七年四月三十日,江蘇鼎鉉合約安排之總資產佔本集團總資產約0.32%。

重大變動

除本報告所披露者外,江蘇鼎鉉合約安排及╱或採納該等合約安排的情況並無任何重大變動。

解除江蘇鼎鉉合約安排

截至本報告日期,並無任何江蘇鼎鉉合約安排被解除,亦無於導致採納江蘇鼎鉉合約安排的限制經移除後出現無法解除任何江蘇鼎鉉合約安排的情況。


與江蘇鼎鉉合約安排有關之風險及本公司採取之降低風險之措施

本集團並無於江蘇鼎鉉擁有任何直接所有權權益,並已倚賴江蘇鼎鉉合約安排(視情況而定)於中國控制、運營江蘇鼎鉉各自之業務,並有權享有或承擔其經濟利益及風險。然而,江蘇鼎鉉合約安排(視情況而定)項下存有涉及江蘇頤澤經營業務之風險。

  • 概不能保證江蘇鼎鉉合約安排能夠遵守未來中國監管規定之變動及中國政府可能釐定江蘇鼎鉉合約安排並無遵守適用法規

    現行中國法律及法規禁止外資公司從事有關人體幹細胞研發及應用、基因診斷及治療技術之業務。除提供合同式研究服務外,江蘇鼎鉉之業務為設計及生產臨床前細胞及幹細胞相關設備,其中涉及人體幹細胞研發及應用技術。本公司為一間根據開曼群島法律註冊成立之公司。根據現行中國法律,江蘇頤澤不可於中國從事有關人體幹細胞研發及應用技術之業務。因此,本集團將須透過江蘇鼎鉉合約安排於中國進行江蘇鼎鉉之業務。

    儘管並無跡象顯示江蘇鼎鉉合約安排將遭任何中國監管機構干預或反對,惟就董事所深知,商務部及其他主管機構可能對相關法規之詮釋持有異議,並將認為江蘇鼎鉉合約安排不符合現行或未來可能採納之中國法律、法規或規則,而該等機構可能否認江蘇鼎鉉合約安排之有效性、效力及可強制執行性。

    倘該等機構否認任何江蘇鼎鉉合約安排之有效性、效力及可強制執行性,其可能對本集團之業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

  • 江蘇鼎鉉合約安排於控制項目公司(指「江蘇鼎鉉(視情況而定)」)及享有其經濟利益方面可能不如直接擁有權有效

    江蘇鼎鉉合約安排於向本集團提供對項目公司之控制權及令其享有項目公司之經濟利益方面可能不如直接擁有權有效。倘江蘇頤澤直接擁有江蘇鼎鉉,江蘇頤澤將可直接行使作為股東之權利變更江蘇鼎鉉之董事會。然而,根據江蘇鼎鉉合約安排,江蘇頤澤僅可指望及依賴江蘇鼎鉉與江蘇鼎鉉股東履行其於江蘇鼎鉉合約安排項下之合約義務,從而使江蘇頤澤可行使對江蘇鼎鉉之實際控制權。江蘇鼎鉉股東可能不會以江蘇鼎鉉之最佳利益行事,或可能不履行彼等於江蘇鼎鉉合約安排項下之義務,在此情況下,江蘇頤澤可根據江蘇鼎鉉合約安排安排其他代名人取代江蘇鼎鉉股東。然而,倘有關江蘇鼎鉉合約安排之任何爭議未獲解決,江蘇頤澤將強制行使其於江蘇鼎鉉合約安排項下之權利及尋求根據中國法律詮釋江蘇鼎鉉合約安排之條款並將面臨中國法律制度中之不明朗因素。

    由於中國法律環境有別於香港及其他司法權區,故中國法律制度中之不明朗因素將可能限制本集團強制執行江蘇鼎鉉合約安排之能力。概不保證有關仲裁結果將有利於本集團及╱或強制執行所授出之任何仲裁裁決不會遭遇任何困難,包括執行授予本集團之具體履行或禁制令救濟及由本集團提出賠償。由於本集團可能無法及時取得足夠補救措施,故其對江蘇鼎鉉行使實際控制權之能力及進行人體幹細胞技術研發及應用業務可能受重大不利影響,並可能中斷本集團之業務及對本集團之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

  • 江蘇頤澤、江蘇鼎鉉及江蘇鼎鉉股東之間可能存在潛在利益衝突

    江蘇頤澤將倚賴江蘇鼎鉉合約安排對江蘇鼎鉉行使控制權及自其抽取經濟利益。除於江蘇鼎鉉合約安排中訂明有關義務外,江蘇頤澤可能無法就鼓勵江蘇鼎鉉股東以江蘇頤澤之最佳利益行事而向江蘇鼎鉉股東提供足夠激勵。江蘇鼎鉉股東可能於出現利益衝突事件或其與江蘇頤澤之關係惡化時違反江蘇鼎鉉合約安排,其結果可能對江蘇頤澤之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

    概不保證當發生衝突時,江蘇鼎鉉股東將以江蘇頤澤之最佳利益行事或衝突將以對江蘇頤澤有利之方式解決。倘任何江蘇鼎鉉股東未能履行其於各份江蘇鼎鉉合約安排項下之責任,江蘇頤澤可能須透過法律訴訟依賴中國法律下之法律補救,此舉可能昂貴、耗時及中斷江蘇頤澤之營運,且可能面臨上文所述之不明朗因素。

  • 江蘇鼎鉉合約安排可能會受中國稅務機關審查並徵收額外稅項

    天津附屬公司將倚賴天津衛凱合約排對天津衛凱行使控制權及自其抽取經濟利益。除於天津衛凱合約安排中訂明有關義務外,天津附屬公司可能無法就鼓勵天津衛凱股東以天津附屬公司之最佳利益行事而向天津衛凱股東提供足夠激勵。天津衛凱股東可能於出現利益衝突或其與天津附屬公司之關係惡化時違反天津衛凱合約安排,其結果可能對天津附屬公司之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

    概不保證當發生衝突時,天津衛凱股東將以天津附屬公司之最佳利益行事或衝突將以對天津附屬公司有利之方式解決。倘任何天津衛凱股東未能履行其於各份天津衛凱合約安排項下之責任,天津附屬公司可能須透過法律訴訟依賴中國法律下之法律補救,此舉可能昂貴、耗時及中斷天津附屬公司之營運,且可能面臨上文所述之不明朗因素。

  • 江蘇鼎鉉合約安排可能會受中國稅務機關審查並徵收額外稅項

    江蘇鼎鉉合約安排可能會受中國稅務機關審查,而江蘇頤澤(視情況而定)可能被徵收額外稅項。倘中國稅務機關釐定江蘇鼎鉉合約安排並非根據公平磋商訂立,則江蘇頤澤(視情況而定)可能面臨不利稅務後果。倘中國稅務機關釐定江蘇鼎鉉合約安排並非按公平基準訂立,其可能就中國稅務目的調整江蘇頤澤(視情況而定)之收入與開支,此舉可導致江蘇頤澤(視情況而定)承擔更高之稅務負債。

    倘江蘇頤澤、江蘇鼎鉉之稅務負債大幅增加或倘彼等須就逾期付款而支付利息,江蘇頤澤(視情況而定)之經營業績則可能受重大不利影響。

  • 收購項目公司全部股權或資產之能力

    江蘇頤澤收購江蘇鼎鉉之全部股權或資產之能力可能面臨多項限制及大量成本。倘江蘇頤澤根據相關獨家購股權協議行使其購股權以收購江蘇鼎鉉之全部或部份股權及╱或資產,收購江蘇鼎鉉之全部股權或資產僅可於適用中國法律准許之情況下進行,並須受適用中國法律項下之必要批准及相關程序所規限。此外,上述收購可能須受適用中國法律施加之最低價格限制(例如江蘇鼎鉉之全部股權或所有資產之評估價值)或其他限制所規限。另外,轉讓江蘇鼎鉉之擁有權可能涉及大量其他成本(如有)、費用及時間,其可能對江蘇頤澤之業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

奧凱(蘇州)合約安排

於二零一五年四月及八月,本集團透過合約安排分別完成收購天津衛凱及奧凱(蘇州)。除本報告所披露者外,自各完成日期起,該等合約安排並無任何變動。

獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股權質押協議、授權委託書及配偶同意函之統稱,由以下訂約方訂立:(i) 奧凱附屬公司(蘇州博凱生物技術諮詢服務有限責任公司,一間於中國成立之公司,為 Frame Sharp Limited(一間於英屬處女群島註冊成立之公司)之間接全資附屬公司,於本報告日期其分別由 (a) 中國再生醫學生物技術有限公司(「中國再生醫學生物技術」,前稱安迪企業有限公司,一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司,為本公司之一間間接全資附屬公司)擁有 70%,及 (b)Remed Tiger Limited(「Remed Tiger」, 一 間 於 塞舌爾共和國註冊成立的公司,由張旭茂先生全資擁有)擁有 30%,(ii) 奧凱(蘇州) 奧凱(蘇州)生物技術有限公司,一間於中國成立之有限公司,於中國從事為人體細胞及幹細胞相關臨床應用提供服務及設備之業務,包括但不限於人體幹細胞技術及人體幹細胞處理設備之研發及買賣相關設備),(iii) 奧凱(蘇州)當時登記股東及彼等的配偶(如有)。

經營實體之詳情及主要業務

於本報告日期,奧凱(蘇州)現時由崔科研女士及戴昱敏先生(本公司之前任執行董事,自二零一六年四月三十日起辭任本公司之董事職務) 下文統稱「蘇州生物技術股東」)分別擁有 30% 及70%。奧凱(蘇州)由本集團透過奧凱附屬公司藉助奧凱(蘇州)合約安排之方式控制,據此,奧凱附屬公司控制奧凱(蘇州)。

奧凱(蘇州)之成立宗旨為於中國從事為人體細胞及幹細胞相關臨床應用提供服務及設備之業務,包括但不限於人體幹細胞技術及人體幹細胞處理設備之研發及買賣相關設備。

奧凱(蘇州)合約安排之主要條款

  • 不可撤回授權委託書

    訂約方:

    蘇州生物技術股東

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至奧凱(蘇州)合約安排(包括其各份補充協議)(「奧凱(蘇州)主債權」)項下之合約均已獲全面終止或解除。

    主體事項:

    蘇州生物技術股東將(其中包括)不可撤回授權奧凱附屬公司及其各自之繼任者代為處理有關其於奧凱(蘇州)之股權之所有事宜,包括出席股東大會、簽署股東大會之大會記錄及股東決議案、根據奧凱(蘇州)之組織章程及適用中國法律及法規悉數行使其股東權利(包括但不限於股東之投票權)、委任奧凱(蘇州)之法定代表人、董事、監事及高級管理人員、向相關政府機關或監管機構登記備案、收購及處置蘇州生物技術股東持有奧凱(蘇州)的股權或者就奧凱(蘇州)的清盤事宜作出決定以及制定奧凱(蘇州)利潤分配方案等,惟行使授權委託書中規定之權利不得違反奧凱(蘇州)合約安排。

  • 獨家業務合作協議

    訂約方:

    (i) 奧凱附屬公司
    (ii) 奧凱(蘇州)

    年期:

    由二零一五年八月七日起為期 10 年。期滿後假若奧凱附屬公司沒有終止的意向表示,則獨家業務合作協議將自動延期 10 年。此自動延期 10 年將持續進行,直至奧凱附屬公司作出終止年期確認。

    主體事項:

    奧凱(蘇州)將委聘奧凱附屬公司為其業務營運之獨家服務提供商,包括但不限於技術研發、技術支援、技術諮詢、技術培訓及其他相關管理及企業諮詢服務。

  • 獨家購股權協議

    訂約方:

    (i) 奧凱附屬公司
    (ii) 蘇州生物技術股東
    (iii) 奧凱(蘇州)

    年期:

    由各獨家購股權協議日期起為期 10 年。期滿後假若奧凱附屬公司沒有終止的意向表示,則獨家購股權協議將自動延期 10 年。此自動延期 10 年將持續進行,直至奧凱附屬公司作出終止年期確認。

    主體事項:

    蘇州生物技術股東及奧凱(蘇州)不可撤回同意,於中國法律准許之範圍內,隨時及不時向奧凱附屬公司或奧凱附屬公司指定之任何人士轉讓其於奧凱(蘇州)之全部或部份股權或奧凱(蘇州)之全部或部份資產。

    在中國法律准許之情況下,奧凱附屬公司可全權酌情於任何時間及以任何方式行使上段所述權利。上段所述各項權利之行使價格將為中國法律准許之最低價格,惟須受中國政府機關所規定之任何其他價格規限。於奧凱(蘇州)及╱或蘇州生物技術股東收到上述代價後,彼等將無條件轉讓上述代價予奧凱附屬公司或其指定之任何人士。

    蘇州生物技術股東及奧凱(蘇州)共同及╱或個別承諾,(其中包括)如未獲奧凱附屬公司事先書面同意,彼等將不會 (i) 修訂奧凱(蘇州)之組織章程細則;(ii) 增加或減少奧凱(蘇州)之註冊資本;(iii) 將其於奧凱(蘇州)之股權出售、轉讓、抵押、設置任何擔保權益或第三方權利;(iv) 委任奧凱(蘇州)之任何董事或執行董事;及 (v) 以任何方式派付股息。蘇州生物技術股東進一步承諾,如未獲奧凱附屬公司書面同意,彼等及彼等各自之關連人士將不會從事任何與奧凱(蘇州)業務構成競爭之業務。

  • 股權質押協議

    訂約方:

    (i) 奧凱附屬公司
    (ii) 蘇州生物技術股東
    (iii) 奧凱(蘇州)

    年期:

    自於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權起生效,直至蘇州生物技術股東及奧凱(蘇州)之所有債權(包括但不限於奧凱(蘇州)主債權)均已經完全被滿足或被解除。已完成於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權。

    主體事項:

    蘇州生物技術股東向奧凱附屬公司質押蘇州生物技術股東合法持有之全部奧凱(蘇州)股權(包括現有或未來註冊股本及其權利及利益,無論是透過增加股本及╱或轉讓股權之方式)。

  • 配偶同意函

    訂約方:

    蘇州生物技術股東之配偶

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至奧凱(蘇州)主債權均已經完全被滿足或被解除。

    主體事項:

    蘇州生物技術股東之配偶無條件同意奧凱(蘇州)合約安排。

    蘇州生物技術股東之配偶承諾及聲明,奧凱(蘇州)合約安排中涉及的蘇州生物技術股東各自持有於奧凱(蘇州)之股權分別為蘇州生物技術股東之個人財產;並進一步承諾不會採取任何導致或將導致與奧凱(蘇州)合約安排相衝突及╱或阻礙之行為。

採用奧凱(蘇州)合約安排之理由及對本集團之重要性

據本公司法律顧問告知,奧凱(蘇州)的主要業務涉及人體幹細胞研發及應用技術,根據中國法律被視為外資企業受禁止類業務。因此,本集團當時無法收購奧凱(蘇州)之股權。經計及該等海外投資限制,設立奧凱(蘇州)合約安排之目的乃為奧凱附屬公司乃至本集團提供對奧凱(蘇州)財務及經營策略之有效控制及(於中國法律及法規准許之範圍內)收購奧凱(蘇州)股權之權利。

奧凱(蘇州)合約安排之收益及資產

奧凱(蘇州)合約安排之收益、淨虧損及總資產載列如下:

截至二零一七年
四月三十日
止年度
(千港元)
截至二零一六年
四月三十日
止年度
(千港元)
收益 247 55
淨虧損 8,612 3,318
總資產 73,901 64,707

截至二零一七年四月三十日止年度,奧凱(蘇州)合約安排之收益及淨虧損分別佔本集團收益及淨虧損約 0.07% 及 4.32%。於二零一七年四月三十日,奧凱(蘇州)合約安排之總資產佔本集團總資產約 2.56%。

截至二零一六年四月三十日止年度,奧凱(蘇州)合約安排之收益及淨虧損分別佔本集團收益及淨虧損約 0.20% 及 1.71%。於二零一七年四月三十日,奧凱(蘇州)合約安排之總資產佔本集團總資產約 2.23%。

重大變動

除本報告所披露者外,奧凱(蘇州)合約安排及╱或採納該等合約安排的情況並無任何重大變動。

解除奧凱(蘇州)合約安排

截至本報告日期,並無任何奧凱(蘇州)合約安排被解除,亦無於導致採納奧凱(蘇州)合約安排的限制經移除後出現無法解除任何奧凱(蘇州)合約安排的情況。

天津衛凱合約安排

獨家業務合作協議、獨家購股權協議、股權質押協議、授權委託書及配偶同意函之統稱,由以下訂約方訂立:(i) 天津附屬公司(天津衛盛生物技術諮詢服務有限公司,一間於中國註冊成立之公司,凱爵發展有限公司(一間於香港註冊成立之公司,Passion Stream Limited(一間於英屬處女群島註冊成立之公司,由中國再生醫學生物技術及 Remed Tiger 分別擁有 70% 及 30% 權 益)為其唯一股東)為其唯一股東),(ii) 天津衛凱(天津衛凱生物工程有限公司,一間於中國註冊成立之公司,從事設計和製造臨床前的細胞和幹細胞相關的設備業務,特別是在三維細胞灌培養物反應器及其相關的耗材,以及提供合同式技術研究服務,其中主要包括藥物篩選,藥物的療效,為當地機構和醫院的藥效提供毒性檢測服務),(iii) 天津衛凱當時之登記股東及彼等之配偶(如有)。

經營實體之詳情及主要業務

於本報告日期,天津衛凱現時由崔佔永先生及戴昱敏先生(下文統稱「天津衛凱股東」)分別擁有30% 及 70% 權益。天津衛凱由本集團透過天津附屬公司以天津衛凱合約安排之方式控制,據此,天津附屬公司控制天津衛凱。

天津衛凱從事臨床前的細胞和幹細胞相關的設備之設計和製造(特別是在三維細胞灌培養物反應器及其相關的耗材)業務以及提供合同式技術研究服務。

天津衛凱合約安排之主要條款

  • 不可撤回授權委託書

    訂約方:

    天津衛凱股東

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至天津衛凱合約安排(包括其各份補充協議)「天津衛凱主債權」)項下之合約均已獲全面達成或解除。

    主體事項:

    天津衛凱股東將(其中包括)不可撤回授權天津附屬公司委任之任何代表及其各自之繼任者代為處理有關其於天津衛凱之股權之所有事宜,包括出席股東大會、簽署股東大會之大會記錄及股東決議案、根據天津衛凱之組織章程及適用中國法律及法規悉數行使其股東權利(包括但不限於股東之投票權)、委任天津衛凱之法定代表人、董事、監事及高級管理人員、向相關政府機關或監管機構登記備案、收購及處置天津衛凱股東持有天津衛凱的股權或者就天津衛凱的清盤事宜作出決定以及制定天津衛凱利潤分配方案等,惟行使授權委託書中規定之權利不得違反天津衛凱合約安排。

  • 獨家業務合作協議

    訂約方:

    (i) 天津附屬公司
    (ii) 天津衛凱

    年期:

    由二零一五年四月十七日起為期 10 年。期滿後假若天津附屬公司沒有終止的意向表示,則獨家業務合作協議將自動延期10年。此自動延期 10 年將持續進行,直至天津附屬公司作出終止年期確認。

    主體事項:

    天津衛凱將委聘天津附屬公司為其業務營運之服務提供商,包括但不限於技術研發、技術支援、技術諮詢、技術培訓及其他相關管理及企業諮詢服務。

  • 獨家購股權協議

    訂約方:

    (i) 天津附屬公司
    (ii) 天津衛凱股東
    (iii) 天津衛凱

    年期:

    由各獨家購股權協議日期起為期 10 年。期滿後假若天津附屬公司沒有終止的意向表示,則獨家購股權協議將自動延期 10 年。此自動延期 10 年將持續進行,直至天津附屬公司作出終止年期確認。

    主體事項:

    天津衛凱股東及天津衛凱不可撤回同意,於中國法律准許之範圍內,隨時及不時向天津附屬公司或天津附屬公司指定之任何人士轉讓其於天津衛凱之全部或部份股權或天津衛凱之全部或部份資產。

    在中國法律准許之情況下,天津附屬公司可全權酌情於任何時間及以任何方式行使上段所述權利。上段所述各項權利之行使價格將為中國法律准許之最低價格,惟須受中國政府機關所規定之任何其他價格規限。於天津衛凱及╱或天津衛凱股東收到上述代價後,彼等將無條件轉讓上述代價予天津附屬公司或其指定之任何人士。

    天津衛凱股東及天津衛凱共同及╱或個別承諾,(其中包括)如未獲天津附屬公司書面同意,彼等將不會(i) 修訂天津衛凱之組織章程細則;(ii) 增加或減少天津衛凱之註冊資本;(iii)將其於天津衛凱之股權出售、轉讓、抵押、設置任何擔保權益或第三方權利;(iv) 委任天津衛凱之任何董事或執行董事;(v) 以任何方式派付股息。天津衛凱股東進一步承諾,如未獲天津附屬公司書面同意,彼等及彼等各自之關連人士將不會從事任何與天津衛凱業務構成競爭之業務。

  • 股權質押協議

    訂約方:

    (i) 天津附屬公司
    (ii) 天津衛凱股東
    (iii) 天津衛凱

    年期:

    自於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權起生效,直至天津衛凱股東及天津衛凱之所有債權(包括但不限於天津衛凱主債權)均已經完全被滿足或被解除。於有關中國工商行政機關登記股權質押協議項下之已抵押股權已完成。

    主體事項:

    天津衛凱股東向天津附屬公司質押天津衛凱股東持有之全部天津衛凱股權(包括現有或未來註冊股本及其權利及利益(無論是透過增加股本及╱或轉讓股權之方式))。

  • 配偶同意函

    訂約方:

    天津衛凱股東之配偶

    年期:

    於簽署後無限年期並將持續有效,直至天津衛凱主債權均已經完全被滿足或被解除。

    主體事項:

    天津衛凱股東之配偶無條件同意天津衛凱合約安排。

    天津衛凱股東之配偶承諾及聲明,天津衛凱合約安排中涉及的天津衛凱股東各自持有於天津衛凱之股權分別為天津衛凱股東之個人財產;並且其不會採取任何與天津衛凱合約安排相衝突及╱或阻礙之行為。

採用天津衛凱合約安排之理由及對本集團之重要性

據本公司法律顧問告知,奧凱(蘇州)的主要業務涉及人體幹細胞研發及應用技術,根據中國法律被視為外資企業受禁止類業務。因此,本集團當時無法收購天津衛凱之股權。經計及該等海外投資限制,設立天津衛凱合約安排之目的乃為天津附屬公司乃至本集團提供對天津衛凱財務及經營策略之有效控制及(於中國法律及法規准許之範圍內)收購天津衛凱股權之權利。

受天津衛凱合約安排規限之收益及資產

天津衛凱合約安排之收益、淨虧損及總資產載列如下:

截至二零一七年
四月三十日
止年度
(千港元)
截至二零一六年
四月三十日
止年度
(千港元)
收益 2,149 1,266
淨虧損 5,583 6,506
總資產 107,254 114,011

截至二零一七年四月三十日止年度,天津衛凱合約安排之收益及淨虧損分別佔本集團收益及淨虧損之約 0.60% 及 2.80%。於二零一七年四月三十日,天津衛凱合約安排之總資產佔本集團總資產約 3.71%。

截至二零一六年四月三十日止年度,天津衛凱合約安排之收益及淨虧損分別佔本集團收益及淨虧損之約 4.56% 及 3.34%。於二零一六年四月三十日,天津衛凱合約安排之總資產佔本集團總資產約 3.93%。

重大變動

除於本報告披露者外,天津衛凱合約安排及╱或採納該等合約安排的情況並無任何重大變動。

解除天津衛凱合約安排

截至本報告日期,並無任何天津衛凱合約安排被解除,亦無於導致採納天津衛凱合約安排的限制經移除後出現無法解除任何天津衛凱合約安排的情況。

與奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排有關之風險及本公司採取之降低風險之措施

本集團並無於奧凱(蘇州)及╱或天津衛凱擁有任何直接所有權權益,並已倚賴奧凱(蘇州)合約安排及╱或天津衛凱合約安排(視情況而定)於中國控制、運營奧凱(蘇州)及╱或天津衛凱各自之業務,並有權享有或承擔其經濟利益及風險。然而,奧凱(蘇州)合約安排及╱或天津衛凱合約安排(視情況而定)項下存有涉及奧凱附屬公司及╱或天津附屬公司經營業務之風險。

  • 概不能保證奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排能夠遵守未來中國監管規定之變動及中國政府可能釐定奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排並無遵守適用法規

    現行中國法律及法規禁止外資公司從事有關人體幹細胞研發及應用、基因診斷及治療技術之業務。除提供合同式研究服務外,奧凱(蘇州)及天津衛凱之業務為設計及生產臨床前細胞及幹細胞相關設備,其中涉及人體幹細胞研發及應用技術。本公司為一間根據開曼群島法律註冊成立之公司。根據現行中國法律,奧凱附屬公司及天津附屬公司不可於中國從事有關人體幹細胞研發及應用技術之業務。因此,本集團將須分別透過奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排於中國進行奧凱(蘇州)及天津衛凱之業務。

    儘管並無跡象顯示奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排將遭任何中國監管機構干預或反對,惟就董事所深知,商務部及其他主管機構可能對相關法規之詮釋持有異議,並將認為奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排不符合現行或未來可能採納之中國法律、法規或規則,而該等機構可能否認奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排之有效性、效力及可強制執行性。

    倘該等機構否認任何奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排之有效性、效力及可強制執行性,其可能對本集團之業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

  • 奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排於控制項目公司(「指奧凱(蘇州)或天津衛凱,或兩者(視情況而定)」)及享有其經濟利益方面可能不如直接擁有權有效

    奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排於向本集團提供對項目公司之控制權及令其享有項目公司之經濟利益方面可能不如直接擁有權有效。倘奧凱附屬公司直接擁有奧凱(蘇州),奧凱附屬公司將可直接行使作為股東之權利變更奧凱(蘇州)之董事會。然而,根據奧凱(蘇州)合約安排,奧凱附屬公司僅可指望及依賴奧凱(蘇州)與蘇州生物技術股東履行其於奧凱(蘇州)合約安排項下之合約義務,從而使奧凱附屬公司可行使對奧凱(蘇州)之實際控制權。蘇州生物技術股東可能不會以奧凱(蘇州)之最佳利益行事,或可能不履行彼等於奧凱(蘇州)合約安排項下之義務,在此情況下,奧凱附屬公司可根據奧凱(蘇州)合約安排安排其他代名人取代蘇州生物技術股東。然而,倘有關奧凱(蘇州)合約安排之任何爭議未獲解決,奧凱附屬公司將強制行使其於奧凱(蘇州)合約安排項下之權利及尋求根據中國法律詮釋奧凱(蘇州)合約安排之條款並將面臨中國法律制度中之不明朗因素。

    此情況同樣適用於天津衛凱合約安排。倘天津附屬公司直接擁有天津衛凱,天津附屬公司將可直接行使作為股東之權利變更天津衛凱之董事會。然而,根據天津衛凱合約安排,天津附屬公司僅可指望及依賴天津衛凱與天津衛凱股東履行其於天津衛凱合約安排項下之合約義務,從而使天津附屬公司可行使對天津衛凱之實際控制權。天津衛凱股東可能不會以天津衛凱之最佳利益行事,或可能不履行彼等於天津衛凱合約安排項下之義務,在此情況下,天津附屬公司可根據天津衛凱合約安排安排其他代名人取代天津衛凱股東。然而,倘有關天津衛凱合約安排之任何爭議未獲解決,天津附屬公司將強制行使其於天津衛凱合約安排項下之權利及尋求根據中國法律詮釋天津衛凱合約安排之條款並將面臨中國法律制度中之不明朗因素。

    奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排受中國法律規管。倘任何一份奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排出現爭議,其有關訂約方將透過磋商以友好方式解決爭議。倘未能解決爭議,則爭議方可能須依賴中國法律項下之法律補救措施。奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排規定,爭議將提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會並於北京進行仲裁。有關仲裁裁決為最終定論且對有關爭議方均具有約束力。

    由於中國法律環境有別於香港及其他司法權區,故中國法律制度中之不明朗因素將可能限制本集團強制執行奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排之能力。概不保證有關仲裁結果將有利於本集團及╱或強制執行所授出之任何仲裁裁決不會遭遇任何困難,包括執行授予本集團之具體履行或禁制令救濟及由本集團提出賠償。由於本集團可能無法及時取得足夠補救措施,故其對奧凱(蘇州)及╱或天津衛凱行使實際控制權之能力及進行人體幹細胞技術研發及應用業務可能受重大不利影響,並可能中斷本集團之業務及對本集團之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

  • 有關股東及項目公司之間可能存在潛在利益衝突

    1. 奧凱附屬公司、奧凱(蘇州)及蘇州生物技術股東之間可能存在潛在利益衝突

      奧凱附屬公司將倚賴奧凱(蘇州)合約安排對奧凱(蘇州)行使控制權及自其抽取經濟利益。除於奧凱(蘇州)合約安排中訂明有關義務外,奧凱附屬公司可能無法就鼓勵蘇州生物技術股東以奧凱附屬公司之最佳利益行事而向蘇州生物技術股東提供足夠激勵。蘇州生物技術股東可能於出現利益衝突事件或其與奧凱附屬公司之關係惡化時違反奧凱(蘇州)合約安排,其結果可能對奧凱附屬公司之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

      概不保證當發生衝突時,蘇州生物技術股東將以奧凱附屬公司之最佳利益行事或衝突將以對奧凱附屬公司有利之方式解決。倘任何蘇州生物技術股東未能履行其於各份奧凱(蘇州)合約安排項下之責任,奧凱附屬公司可能須透過法律訴訟依賴中國法律下之法律補救,此舉可能昂貴、耗時及中斷奧凱附屬公司之營運,且可能面臨上文所述之不明朗因素。

    2. 天津附屬公司、天津衛凱及天津衛凱股東之間可能存在潛在利益衝突

      天津附屬公司將倚賴天津衛凱合約安排對天津衛凱行使控制權及自其抽取經濟利益。除於天津衛凱合約安排中訂明有關義務外,天津附屬公司可能無法就鼓勵天津衛凱股東以天津附屬公司之最佳利益行事而向天津衛凱股東提供足夠激勵。天津衛凱股東可能於出現利益衝突或其與天津附屬公司之關係惡化時違反天津衛凱合約安排,其結果可能對天津附屬公司之業務、前景及經營業績產生重大不利影響。

      概不保證當發生衝突時,天津衛凱股東將以天津附屬公司之最佳利益行事或衝突將以對天津附屬公司有利之方式解決。倘任何天津衛凱股東未能履行其於各份天津衛凱合約安排項下之責任,天津附屬公司可能須透過法律訴訟依賴中國法律下之法律補救,此舉可能昂貴、耗時及中斷天津附屬公司之營運,且可能面臨上文所述之不明朗因素。

  • 奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排可能會受中國稅務機關審查並徵收額外稅項

    奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排可能會受中國稅務機關審查,而天津附屬公司及╱或奧凱附屬公司(視情況而定)可能被徵收額外稅項。倘中國稅務機關釐定奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排並非根據公平磋商訂立,則天津附屬公司及╱或奧凱附屬公司(視情況而定)可能面臨不利稅務後果。倘中國稅務機關釐定奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排並非按公平基準訂立,其可能就中國稅務目的調整天津附屬公司及╱或奧凱附屬公司(視情況而定)之收入與開支,此舉可導致天津附屬公司及╱或奧凱附屬公司(視情況而定)承擔更高之稅務負債。

    倘奧凱附屬公司、天津附屬公司、天津衛凱或奧凱(蘇州)之稅務負債大幅增加或倘彼等須就逾期付款而支付利息,天津附屬公司及╱或奧凱附屬公司(視情況而定)之經營業績則可能受重大不利影響。

  • 收購項目公司全部股權或資產之能力

    1. 奧凱附屬公司收購奧凱(蘇州)之全部股權或資產之能力可能面臨多項限制及大量成本

      倘奧凱附屬公司根據相關獨家購股權協議行使其購股權以收購奧凱(蘇州)之全部或部份股權及╱或資產,收購奧凱(蘇州)之全部股權或資產僅可於適用中國法律准許之情況下進行,並須受適用中國法律項下之必要批准及相關程序所規限。此外,上述收購可能須受適用中國法律施加之最低價格限制(例如奧凱(蘇州)之全部股權或所有資產之評估價值)或其他限制所規限。另外,轉讓奧凱(蘇州)之擁有權可能涉及大量其他成本(如有)、費用及時間,其可能對奧凱附屬公司之業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

    2. 天津附屬公司收購天津衛凱之全部股權或資產之能力可能面臨多項限制及大量成本

      倘天津附屬公司根據相關獨家購股權協議行使其購股權以收購天津衛凱之全部或部份股權及╱或資產,收購天津衛凱之全部股權或資產僅可於適用中國法律准許之情況下進行,並須受適用中國法律項下之必要批准及相關程序所規限。此外,上述收購可能須受適用中國法律施加之最低價格限制(例如天津衛凱之全部股權或所有資產之評估價值)或其他限制所規限。另外,轉讓天津衛凱之擁有權可能涉及大量其他成本(如有)、費用及時間,其可能對天津附屬公司之業務、前景及經營業績造成重大不利影響。

      就上述與奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排有關之風險而言,本集團已採納一系列程序、制度及內部監控措施,以確保本集團的穩健經營及奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排的有效落實。該等程序、制度及內部監控措施包括(i) 本公司董事會定期於董事會會議上討論來自政府機關的合規事宜及監管查詢(如有);及(ii) 聘請法律顧問及╱或其他專業人士協助本集團處理奧凱(蘇州)合約安排及天津衛凱合約安排產生的具體問題(如有需要)。

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